Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN CIO Advisory BV
(Referentie: CIO Advisory AV 2014.1)

1. CIO Advisory BV en
2. De Partij aan welke het Voorstel is geadresseerd (de Cliënt)
Mochten deze Algemene Voorwaarden en het Voorstel (hierna gezamenlijk: de Overeenkomst) niet met elkaar in overeenstemming zijn, dan zullen deze Algemene Voorwaarden prevaleren.

1. CIO Advisory bv verplichtingen
1.1 CIO Advisory zal de diensten verlenen zoals deze in deze Overeenkomst zijn vastgelegd (hierna: de Diensten of de Dienstverlening), één en ander met inachtneming van redelijke zorg en vaardigheid, naar goed gebruik in de consultancy branche, waarbij gebruik zal worden gemaakt van behoorlijk gekwalificeerd personeel.
1.2 Voor zover praktisch hanteerbaar zal CIO Advisory de consultants inzetten die in het Voorstel worden opgegeven. Echter is het CIO Advisory, met terzijdestelling van art 7:404 en 407 lid 2 BW, toegestaan om dit personeel te vervangen door consultants met gelijkwaardige vaardigheden en ervaring (waaronder begrepen personeel van derden), één en ander onder voorbehoud van voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de Cliënt welke goedkeuring door de Cliënt niet op onredelijke gronden zal worden onthouden c.q. niet aan onredelijke voorwaarden zal worden  gebonden c.q. welke goedkeuring niet onredelijk traag zal worden verleend.
1.3 CIO Advisory zal zich in redelijkheid inspannen om zich te houden aan overeengekomen of geschatte tijdschemas.

2. Verplichtingen van de Cliënt
2.1 De Cliënt zal zodanige faciliteiten, materialen, informatie en hulpbronnen voor het verlenen van de diensten verschaffen als door CIO Advisory in redelijkheid van haar wordt/worden gevraagd. De Cliënt zal tijdens de dienstverlening naar behoren met CIO Advisory overleg plegen en zal snel reageren op redelijke verzoeken van CIO Advisory om consultatie, informatie, beslissingen en goedkeuringen.

3. Honorarium en betaling
3.1 Een schatting van het voor de Diensten in rekening te brengen honorarium en onkostenvergoeding is opgenomen in de Overeenkomst. Alle honoraria en (door-)belastingen welke uit hoofde van deze Overeenkomst verschuldigd worden zijn exclusief BTW, accijnzen en overige belastingen of heffingen van welke aard dan ook.
3.2 Alle honoraria en vergoedingen waarnaar in deze Overeenkomst wordt verwezen zijn opeisbaar na uitbrengen van de desbetreffende factuur. Over onbetaalde bedragen wordt na 30 dagen na factuurdatum de wettelijke rente in rekening gebracht.
3.3 De Cliënt dient gefactureerde bedragen te betalen zonder daarbij bedragen in verband met enige vordering of tegenvordering in mindering te brengen, zonder te verrekenen en zonder uitstel.

4 Voorspellingen en Aanbevelingen
4.1 Verklaringen die CIO Advisory in het kader van de Dienstverlening doet en alle onderzoeken, voorspellingen, aanbevelingen en opinies (tezamen: de Voorspellingen) in voorstellen, rapporten, presentaties of andere vormen van communicatie worden door haar te goeder trouw afgelegd of gegeven op basis van de aan haar op dat moment beschikbare informatie. Voorspellingen zijn niet bedoeld als voorstelling van zaken, een belofte om te handelen of als een garantie met betrekking tot de uitkomst.
4.2 Implementatie van de resultaten van de Dienstverlening en voltooiing van projecten waarvan de Diensten een onderdeel uitmaken kunnen nopen tot de betrokkenheid, de supervisie of het advies van derden die door de Cliënt worden ingeschakeld. CIO ADVISORY beveelt ten sterkste aan om onafhankelijk advies in te winnen alvorens met dergelijke derden een bindende overeenkomst aan te gaan.
4.3 Het is CIO Advisory toegestaan om gedurende de Dienstverlening commentaar te leveren op of aanbevelingen te doen ter zake van software, apparatuur of diensten van derden. CIO Advisory staat niet voor dergelijke software, apparatuur of diensten in en de Cliënt dient zich dan ook uitsluitend te verlaten op de garanties en remedies die worden verstrekt door een dergelijke derde met wie zij contracteert.

5. Vertrouwelijkheid
5.1 Zowel CIO Advisory als de Cliënt zullen, gedurende de Dienstverlening en tevens gedurende een periode van twee jaar daarna, althans gedurende een periode van twee jaar na beëindiging van deze Overeenkomst, die informatie geheimhouden waarvan in redelijkheid mag worden verwacht dat deze geheim dient te worden gehouden en welke is verkregen van, of namens, de andere Partij in verband met deze Overeenkomst, of dit nu mondeling, elektronisch of schriftelijk geschiedt (de Vertrouwelijke Informatie). Elk der Partijen mag aan haar werknemers, onderaannemers en adviseurs (en die van haar groepsvennootschappen) Vertrouwelijke Informatie verschaffen op basis van het beginsel: need-to-know. Deze werknemers, onderaannemers en adviseurs zullen door de Partij die de Vertrouwelijke Informatie verschaft altijd contractueel worden verplicht om die informatie geheim te houden. Groep betekent in dit verband: vennootschappen die één der Partijen controleren, die worden gecontroleerd of die gemeenschappelijk worden gecontroleerd door één van de Partijen.
5.2 Onder Vertrouwelijke Informatie wordt niet verstaan:
(i)    informatie waarover de ontvangende Partij ten tijde van de openbaarmaking aan haar reeds beschikt (anders dan als gevolg van een inbreuk op deze Overeenkomst);
(ii)    informatie die een Partij heeft ontvangen van een derde (anders dan van een derde van wie zij in redelijkheid moet aannemen dat die tot geheimhouding is verplicht);
(iii)    informatie die buiten de schuld van de Partij die deze ontvangt is openbaar gemaakt;
(iv)    informatie die onafhankelijk is ontwikkeld door de Partij die deze ontvangt zonder gebruikmaking van de Vertrouwelijke Informatie; of
(v)    informatie die op grond van wet- of regelgeving of op last van een (semi-)publiekrechtelijk orgaan openbaar dient te worden gemaakt.
5.3 Indien CIO Advisory en de Cliënt separaat een geheimhoudingsovereenkomst (Geheimhoudingsovereenkomst) met elkaar hebben gesloten, dan zal deze Overeenkomst de bepalingen van die Geheimhoudingsovereenkomst terzijde stellen in het geval die met elkaar in tegenspraak zijn.

6 Intellectuele Eigendom en Gebruiksrechten.
6.1 Met Intellectuele Eigendom (IE) worden bedoeld: alle vormen van intellectuele eigendom, waaronder mede worden verstaan auteursrecht, octrooien, conceptuele oplossingen, rechten op het ontwerp van circuits, ontwerp rechten, database rechten, handelsnamen, handelsmerken, dienstmerken, beeldmerken en logos, methodologiën, ideeën,  processen, methoden, instrumenten en know how en de rechten om de formele of anderszins versterkte rechten (bijv. registraties) van dien aard aan te vragen (IE) 
6.2 IE en de rechten daarop welke de eigendom zijn van een Partij (c.q. waartoe zij gerechtigd is) ten tijde van deze Overeenkomst (Achtergrond IE) zullen eigendom blijven van die Partij c.q. die Partij zal daartoe gerechtigd blijven.
6.3 De Cliënt verleent hierbij aan CIO Advisory een royalty-vrije, niet exclusieve en niet overdraagbare licentie om haar Achtergrond IE te gebruiken waar dat in het kader van de uitvoering door CIO Advisory van haar verbintenissen uit hoofde van deze Overeenkomst nodig is.
6.4 CIO Advisory zal bij uitsluiting gerechtigd worden tot alle IE welke zij gedurende haar Dienstverlening ontwikkelt (Voorgrond IE). Na voltooiing van alle onderdelen van de Dienstverlening en nadat zij volledig is betaald, zal CIO Advisory aan de Cliënt een royalty-vrije, niet exclusieve, niet overdraagbare licentie verschaffen om de Voorgrond IE alsmede CIO Advisorys Achtergrond IE te gebruiken, voor zover de Cliënt dit nodig heeft om de resultaten van de Dienstverlening te gebruiken voor de doeleinden die in het Voorstel staan uiteengezet. CIO Advisory kan deze licentie beëindigen indien dit artikel 6.4 wordt geschonden.
6.5 CIO Advisory garandeert dat naar haar beste weten de resultaten van de Diensten geen auteursrechten van derde schenden.
6.6 CIO Advisory doet geen onderzoek naar registreerbare IE en staat er om die reden ook niet voor in dat dergelijke IE niet valt onder een octrooi of een ander IE recht van een derde.

7. Aansprakelijkheid
7.1 CIO Advisory totale aansprakelijkheid voor schades welke samenhangen met deze Overeenkomst zullen in totaal nooit meer bedragen dan 150% van de honoraria die door de Cliënt zijn betaald.
7.2 CIO Advisory zal nooit jegens de Cliënt aansprakelijk zijn, noch contractueel, noch uit hoofde van onrechtmatige daad of anderszins terzake van:
(i)    winstderving, verlies van contracten, verlies van voordeel, verlies van verwachte besparingen, verlies van goodwill of verlies van gebruik, welke direct of indirect door de Cliënt worden geleden;
(ii)    gevolgschade of indirecte schade hoe dan ook ontstaan of van welke aard of hoedanigheid dan ook;
(iii)    boeteschade of andersoortige dwangsom.
7.3 Dit artikel 7 laat de eventuele aansprakelijkheid van Partijen voor fraude of bedrog onverlet.
7.4 Partijen zijn verplicht om verliezen die zij uit hoofde van deze Overeenkomst van de ander vergoed wensen te zien te bewijzen en te minimaliseren.

8 Vrijwaringen
8.1 De Cliënt vrijwaart CIO Advisory voor vorderingen van derden (waaronder begrepen vorderingen van werknemers van CIO Advisory of van de Client) terzake van kosten, schade en verliezen welke zijn veroorzaakt door de Cliënt of door het gebruik door een derde van het resultaat van de Dienstverlening zonder CIO Advisorys toestemming, ongeacht of die vordering tegen CIO Advisory wordt gebaseerd op een overeenkomst dan wel op onrechtmatige daad of op enige andere grondslag.

9 Overmacht
9.1 Geen van beide Partijen zal jegens de ander aansprakelijk zijn terzake van inbreuk op deze Overeenkomst die wordt veroorzaakt doordat die Partij wordt verhinderd, wordt gehinderd of is vertraagd om haar verplichtingen na te komen door een handeling of door omstandigheden die in redelijkheid buiten haar macht liggen. De Partij die aldus wordt beïnvloed zal zo spoedig mogelijk van het zich voordoen van een dergelijke gebeurtenis aan de andere Partij kennis geven.

10 Beëindiging
10.1 Deze Overeenkomst kan op elk moment door ieder der Partijen worden beëindigd
(i) met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen; of
(ii) indien de andere Partij wanprestatie pleegt welke substantieel is en deze wanprestatie ofwel niet kan worden opgeheven, of indien deze wel kan wel worden opgeheven, doch dit niet gebeurt binnen 15 dagen nadat gespecificeerd kennisgeving van de wanprestatie is gegeven. Indien opheffing van de wanprestatie onevenredige hoge kosten veroorzaakt zal dit gelden als wanprestatie die niet kan worden opgeheven.
(iii) of indien het faillissement van de andere Partij dreigt, is aangevraagd of is uitgesproken of indien aan haar (voorlopige) surséance van betaling is verleend, is aangevraagd of dreigt.
10.2 Deze Overeenkomst kan door CIO Advisory worden beëindigd indien betaling van haar facturen meer dan 30 dagen na factuurdatum uitblijft.
10.3 Beëindiging van deze Overeenkomst heeft niet de beëindiging van de rechten en verplichtingen die eruit zijn voortgevloeid ten gevolge.
10.4 Indien CIO Advisory gerechtigd is om deze Overeenkomst te beëindigen mag zij in plaats daarvan (onverminderd CIO Advisorys overige rechten en middelen, inclusief haar recht om tot beëindiging over te gaan) de uitvoering van de Overeenkomst opschorten door daarvan kennis te geven aan de Cliënt.

11 Algemeen
11.1 Verbod op het weglokken van mensen Beide Partijen komen overeen dat, gedurende de uitvoering van de Overeenkomst en gedurende zes maanden na het eindigen daarvan, noch direct noch indirect werknemers van de andere Partij weg te lokken (of dit nu is als werknemer of als onafhankelijk dienstverlener) die betrokken is bij de uitvoering van de Overeenkomst of bij het inhuren van de Diensten. Deze clausule staat er niet aan in de weg dat Partijen advertenties ter werving van personeel in de publieke media kunnen plaatsen.
11.2 Data bescherming Partijen garanderen elkaar dat zij zich in verband met deze Overeenkomst hebben gehouden en zullen houden aan de bepalingen uit de Databankenwet en de Wet Bescherming Persoonsgegevens, voor zover van belang in het licht van deze Overeenkomst.
11.3 Rechten van derden De rechten van Partijen bij deze Overeenkomst zijn persoonsgeboden en, tenzij uitdrukkelijk in deze Overeenkomst anders is bepaald, kunnen de rechten hieruit niet worden uitgeoefend of ten uitvoer gelegd door een derde.
11.4 Overdracht - De Cliënt kan en zal deze Overeenkomst noch de rechten die eruit voortvloeien overdragen tenzij na voorafgaande schriftelijke toestemming van CIO Advisory.
11.5 Openbaarmaking Geen van Partijen zal in het openbaar een verklaring afleggen of zal voor het publiek beschikbaar materiaal afgeven dat verband houdt met de Diensten of de wijze waarop zij zich van hun  taak kwijten zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. CIO Advisory mag de naam van de Cliënt opnemen op haar gepubliceerde lijst van cliënten. CIO Advisory mag ook de verleende Diensten noemen, zonder daarbij echter de naam van de Cliënt te noemen.
11.6 Gehele overeenkomst Onverminderd het bepaalde in art 5.3 vormen deze Algemene Voorwaarden, tezamen met het Kostenschema en het Voorstel de gehele overeenstemming en overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp ervan. Er zal geen uitdrukkelijke of geïmpliceerde voorafgaande understanding, garantie of voorstelling van zaken geacht worden te zijn, die niet in deze Overeenkomst is begrepen of welke niet daardoor terzijde wordt gesteld. Deze Overeenkomst bevat geen impliciete garanties.
11.7 Wijzigingen Wijzigingen van of toevoegingen aan deze Overeenkomst zullen alleen rechtsgeldig zijn indien deze door beide Partijen schriftelijk zijn geaccordeerd en als zodanig zijn benoemd.
11.8 Afstand van recht Vertraging of het niet uitoefenen door een Partij van enig recht of enige remedie waarop krachtens deze Overeenkomst recht bestaat zal niet kwalificeren als afstand van recht.
11.9 Kennisgeving Kennisgevingen in verband met deze Overeenkomst zullen geacht worden rechtsgeldig te zijn gedaan:
(i)    indien deze zijn overhandigd (en zullen dan geacht worden te zijn ontvangen bij afgifte) of
(ii)    indien deze per aangetekende post worden gedaan (en zullen dan geacht worden te zijn ontvangen twee werkdagen nadat deze is gepost of vier dagen indien is gepost buiten Nederland) of
(iii)    indien gezonden per fax (en zullen dan geacht worden te zijn ontvangen op het moment dat staat op het transmissie-rapport of het antwoord tenzij bewijs van eerdere ontvangst wordt gepresenteerd. 
11.10 Partiële nietigheid Mocht enig (onder-)deel van deze Algemene Voorwaarden nietig, niet rechtsgeldig of anderszins onverbindend of niet te bekrachtigen blijken te zijn dan zullen de Algemene Voorwaarden voor het overige onaangetast in stand blijven.
11.11 Toepasselijk recht Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Geschillen zullen in eerste aanleg zijn onderworpen aan de rechter te s-Gravenhage